A nova definição de rico Estou na África do Sul como carta desta semana está sendo enviado para fora; por isso, é com alguma ironia que a carta está focada em um tema que diz respeito em geral os investidores só sediadas nos Estados Unidos, embora o que a SEC não tem um efeito sobre os órgãos reguladores no exterior. Esta é uma carta que você pode querer transmitir a seus amigos e associados. A Securities and Exchange Commission (SEC) publicou uma nova regra proposta que elevaria o requisito mínimo de rede-valor necessário para investir em fundos privados de $ 1000000 patrimônio líquido total para US $ 2,5 milhões no valor líquido líquido. Esta é uma grande mudança, e isso significa que cerca de 7% dos lares americanos já não será capaz de investir em ofertas privadas. Na minha opinião, é provável que se torne lei num futuro não muito distante, a menos que haja comentário público significativo. Esta semana vamos olhar para a regra proposta e algumas das suas consequências, bem como uma proposta muito interessante pela SEC comissário Roel Campos. Vamos começar com algumas informações. A actual definição de um investidor qualificado foi adoptada em 1982 e foi fixado em 1000000 $ patrimônio líquido total, incluindo sua casa e outros bens. Na época, de acordo com a SEC, alguns 1,87% de todas as famílias norte-americanas estavam qualificados para investir em fundos de hedge e outras ofertas de private equity. Devido à inflação eo crescimento em todos os tipos de ativos, incluindo casas, hoje cerca de 8,5% dos domicílios dos EUA são elegíveis. A regra original foi proposto para manter os investidores supostamente sofisticados de se envolver em investimentos como fundos de hedge, que foram considerados mais arriscados do que os fundos de investimento. Se o valor original foram ajustados para a inflação, a exigência net-worth hoje seria de R $ 1,9 milhões. A SEC propõe aumentar esse limite para US $ 2,5 milhões em ativos de investimento, assim que sua casa ou empresa primário imobiliário não seriam incluídos no $ 2,5 milhões. Isto reduziria o número de investidores elegíveis para investir em fundos de hedge por cerca de 88%, ou apenas 1,29% dos lares americanos. Uma vez que eles estão propondo que o montante ser ajustado para a inflação a cada cinco anos a partir de 1º de abril de 2012 que gostaria de sugerir-me que eles estão pensando em adotar a proposta no começo de abril deste ano, embora não haja nenhuma maneira de ter certeza, como comentários poderia alterar as propostas. A SEC está pedindo comentários sobre se as mudanças propostas na necessidade líquida-estima são muito ou pouco, e mais interessante, se o patrimônio líquido só deve ser considerada. Vou colocar um link para as mudanças de regras propostas e explicar como você pode fazer comentários se você deve desejo de fazê-lo, mais tarde nesta coluna. Mas, primeiro, vamos olhar para algumas das implicações práticas e filosóficas de a regra proposta, e por que você deve se preocupar com isso, não importa o que seu patrimônio líquido é. Primeiro, a SEC está sendo consistente com o mandato que eles têm do Congresso. Congresso há muito tempo estabelecidas regras sobre ofertas privadas, e entre eles está o requisito de que as ofertas privadas, tais como os fundos de hedge são oferecidos apenas a investidores sofisticados que sejam capazes de compreender os riscos e têm capacidade financeira para suportar perdas potencialmente significativas. Desde que não há nenhum teste que você pode tomar para provar sofisticação, uma exigência net-worth foi estabelecido sob a presunção de que alguém com capital suficiente ou era sofisticado ou possa ter conselheiros que eram capazes de fazer a devida diligência adequada sobre qualquer oferta. Dado que a 1000000 $ não é o que costumava ser há 25 anos, se você concorda que ofertas privadas de fundos não registradas devem ser sujeitos a um certo nível de sofisticação dos investidores, então faz um certo nível de sentido de elevar a fasquia. Pode surpreender os leitores a saber que em um nível prático Concordo com o pensamento de que ele requer um certo nível de sofisticação para investir em ofertas privadas não registadas. Este é o campo que eu trabalho, e posso confirmar que os fundos de hedge não são para investidores sofisticados. Eles podem ser bastante complexos e envolvem diferentes conjuntos de riscos do que outros tipos de investimentos. Há muitas razões para a seguinte declaração de risco que acompanha quase todas as ofertas de fundos de hedge: "Ao considerar os investimentos alternativos, incluindo fundos de hedge, você deve considerar vários riscos, incluindo o fato de que alguns produtos: envolvimento com a alavancagem e outras práticas de investimento especulativos que podem aumentar o risco de perda de investimento, podem ser ilíquidos, não são obrigados a fornecer periódica preços ou avaliação de informações aos investidores, podem envolver as estruturas e os atrasos tributários complexos na distribuição de informações fiscais importantes, não são sujeitos às mesmas exigências regulatórias como fundos mútuos, muitas vezes cobram taxas elevadas, e em muitos casos os investimentos subjacentes não são transparentes e são conhecidas só para o gestor de investimento. " Eu também acho que é filosoficamente errado para limitar as escolhas dos investidores baseados simplesmente em ativos. Os ricos têm vantagem suficiente sem limitar as escolhas das pessoas com menos recursos. Mas, antes de entrar nessa, vamos olhar para algumas implicações práticas. Em primeiro lugar, as regras são de tal ordem que as ofertas privadas estão limitados a 99 investidores com um patrimônio líquido de US $ 1.000.000 ou mais. Se um fundo concorda em levar apenas os investidores com um patrimônio líquido de US $ 5.000.000, em seguida, eles podem ter até 499 investidores. Mas vamos lidar com um fundo que pode levar os investidores com $ 1000000 patrimônio líquido. Vamos supor que um investidor tem US $ 2.000.000. Mesmo se eles estavam dispostos a investir US $ 250.000, que seria uma percentagem significativa dos seus activos em um fundo. Se um investidor valeu $ 1000000, incluindo sua casa, que seria um proibitivamente alta proporção de seu patrimônio líquido. Se um fundo aceitou 99 investidores para apenas $ 250.000 cada, isso significaria que o fundo teria apenas $ 25000000, que, francamente, seria um pequeno fundo. E enquanto alguns fundos start-up pode levar pequenas quantidades, no longo prazo, se o fundo se tornar bem sucedido, o investimento mínimo eles exigem começa a aumentar além da capacidade prática (em termos de diversificação razoável) de investidores com menos de US $ 2,5 milhões, em qualquer evento. Há algumas exceções. Como exemplo, fundos de commodities, porque eles são regulados pela CFTC e NFA, pode ter um número ilimitado de investidores credenciados. Há alguns fundos de hedge, que levam a um número limitado de investidores menores, mas, francamente, não muitos. Assim, para todos os efeitos práticos, o aumento do limite não tem muito de um efeito sobre as oportunidades para a maioria dos investidores, como há, infelizmente, não são suficientes oportunidades disponíveis sob as regras atuais. (Como um aparte, sob as regras propostas, não é claro se a SEC pretende que esta regra se aplique a fundos de commodities. Embora os fundos de commodities são oferecidos como fundos privados, existem diferenças nas regras que eles seguem. Este é um tema que deve ser abordada especificamente nas regras finais.) Gostaria de salientar que na Inglaterra não há requisitos verdadeiro patrimônio líquido para investir em fundos de hedge. Consultores de investimento são necessários para determinar a sofisticação e adequação dos potenciais investidores, independentemente do valor líquido. E a Europa está se movendo lentamente para abrir fundos de hedge para investidores dentro de um quadro regulamentar. Além disso, a proposta SEC isenta especificamente fundos de private equity, como eles fornecem uma grande quantidade de financiamento para novos negócios em os EUA. Gostaria também de salientar que, na minha opinião, os fundos de capital são, em geral, mais volátil e mais difícil de entender do que a maioria dos fundos de hedge. Mas a comissão é certo que os fundos de private equity são importantes para as empresas americanas. Uma proposta interessante Agora vamos olhar para uma proposta interessante de Roel Campos, um dos comissários democratas na SEC. (Eu conheci comissário Campos, há alguns anos, e encontrou-o para ser pensativo e muito simples.) Deixe-me citar The Wall Street Journal: "Roel Campos, um comissário democrata, disse que havia uma necessidade de" supervisão muito moderado "da indústria de fundos de hedge para ver a imagem completa do risco para os investidores e do mercado. Ele sugeriu uma abordagem cenoura-e-vara: a flexibilização das restrições de marketing para consultores de fundos de hedge que registram junto à SEC e submeter-se a um grau de supervisão. Uma tentativa anterior pela SEC para exigir muitos conselheiros de fundos de hedge para se registrar foi atingido por um tribunal de apelações. " Eu acho que esta é uma excelente proposta e semelhante a um que eu fiz em depoimento no Congresso em maio de 2003. Mas gostaria de ir mais longe. Eu acho que o Congresso deve abrir a oportunidade de investir em fundos de hedge para todos os investidores. Citando (com algumas edições) do meu depoimento ao Congresso: É minha opinião que os valores positivos que os fundos de hedge oferecem aos investidores ricos também deve ser oferecida a todos, dentro de uma estrutura regulatória adequada. A estrutura de duas classes atual (rico ou não rica) limita as opções de investimento dos americanos médios e faz a busca da aposentadoria acessível mais difícil do que deveria ser. Os ricos têm uma vantagem considerável no crescimento de ativos para a aposentadoria, em que eles simplesmente têm mais recursos para começar. Eles também não devem ter uma vantagem em melhores opções de investimento. Por que 95% (ou talvez em breve a ser de 99%!) Dos norte-americanos, simplesmente porque eles têm menos de US $ 1.000.000 (ou $ 2500000?), Ser impedida de as mesmas opções disponíveis para os ricos? Por que assumimos aqueles com menos de US $ 1.000.000 para ser sofisticado o suficiente para compreender os riscos de existências (que perderam trilhões de dólares com investidores), opções de ações (a grande maioria dos quais expiram sem valor), futuros (onde 95% dos investidores de varejo perdem dinheiro), fundos de investimento (80% dos quais inferiores aos do mercado), e toda uma série de muito investimentos de alto risco, mas consideram que eles sejam incapazes de compreender os riscos em fundos de hedge? O Hedge Fund Investment Company Deixe-me sugerir o seguinte: a criação de um novo tipo de veículo da empresa de investimento. Basta modificar o regulamento do fundo mútuo atuais poderia funcionar, mas não é direta o suficiente, na minha opinião. Vamos chamar esse novo veículo de um Hedge Fund Investment Company ou HFIC. Deixe-me descrevê-lo primeiro e depois delinear algumas das vantagens. Um fundo de hedge seriam autorizados a registrar com a SEC (ou CFTC se houver um foco de commodities) como um HFIC. Eles seriam obrigados a ter uma auditoria anual independente, pelo menos trimestralmente avaliações independentes de seus ativos, e os administradores independentes, mais eles estariam sujeitos a regras de publicidade da SEC ou CFTC. Quase todas as regras que se aplicam aos fundos de investimento deve aplicar-se a um HFIC. Haveria poucos, se algum, limites sobre a estratégia do fundo poderia empregar, e eles poderiam cobrar uma taxa de administração e uma taxa de incentivo. Eles teriam que divulgar plenamente não só os riscos relevantes, mas também as suas estratégias, taxas, pessoal e experiência de gestão. Tal como acontece com os fundos mútuos, não haveria limites para o número de investidores. Eles seriam autorizados a fazer propaganda dentro das diretrizes regulatórias vigentes. Com certas restrições descritas depois, eles seriam capazes de tomar os investidores não-credenciados, ou média,. Como mencionado acima, os fundos de hedge representam um conjunto de riscos diferentes e desconhecidos do que ações, títulos ou fundos mútuos, para não falar de futuros, opções e imobiliário, os quais estão disponíveis para o investidor médio hoje. Gostaria de sugerir que durante um certo período de tempo, digamos 7-10 anos, um HFIC ser limitada a investidores que poderiam demonstrar um nível de sofisticação exigido para investimento ou investidores que usaram um consultor de investimentos ou corretor que tinha passado um exame que demonstra competência adequada em fundos de hedge (tais como o programa de Analista Chartered Alternative Investment patrocinado pela Associação de Gestão de Investimentos Alternativos) ou que tinham um número suficiente de anos na indústria. Após o período de 7-10 anos, quando os investidores tinham chegado a um entendimento do que é uma HFIC, e os fundos próprios haviam desenvolvido registos suficientes, os fundos seria, então, disponíveis numa base de igualdade com os fundos mútuos, ações, títulos, futuros , imobiliário, opções, ea série de outros investimentos arriscados atualmente disponíveis para o investidor médio. Este período de tempo também permitiria uma indústria de apoio e as empresas de análise independentes para se desenvolver. O simples fato é que a maioria dos fundos institucionais contratar analistas externos para avaliar e recomendar os fundos de hedge. Eles também contratar consultores e gestores externos para recomendar ações e títulos. Os indivíduos reais que sentam-se em quadros institucionais e de pensão não tomar as decisões de investimento inicial, embora a autoridade final está em suas mãos. Gostaria de sugerir para sua consideração que muitas das pessoas sobre estas placas não são investidores credenciados. No entanto, eles são considerados capazes de avaliar a adequação de se investir em fundos de hedge. A evidência é que cada vez mais um grande número deles estão fazendo isso. Eles não são diferentes do que o investidor menor individual. Se você criar uma situação onde eles podem acessar assessores apropriados sofisticados, eles vão fazê-lo. Na verdade, eles fazê-lo agora. Há dezenas de milhares de consultores e corretores que oferecem serviços de investimento ao público. Eles simplesmente não têm os fundos de hedge como uma escolha. Será que os fundos de hedge de bom grado registrar? Por causa do meu envolvimento na indústria de fundos de hedge, a minha opinião é que eles vão. Para dizer que há milhares de fundos que estão buscando dinheiro não é um exagero. O problema hoje é que eles devem fazê-lo em privado e apenas a investidores e instituições de alto patrimônio líquido,. Se eles pudessem se aproximar de uma nova classe de investidor, eu acredito que muitos deles iria fazê-lo. As regras actuais não permitem-los a fazê-lo, e por isso eles não fazem. Não é o desejo da indústria para ser secreto, são as exigências da lei. A maioria dos gestores de fundos de hedge não teria nenhum preconceito pessoal contra os pequenos investidores. A razão pela qual os fundos de hedge evitar os pequenos investidores é principalmente legal. A grande maioria dos gestores simplesmente querem uma quantidade adequada de dinheiro para gerir. Se as regras permitido para investimento adequado e bem informados pelos investidores mais pequenos, eles ajustar seus programas para aceitá-los. Alguns comentários sobre o que poderia acontecer no mundo real, se um veículo de investimento como o HIFC sugeriu surgiu. A probabilidade é que a grande maioria dos fundos HFIC iniciais seria fundos existentes de fundos de hedge. Muitas delas têm estabelecido há muito tempo registros de trilha e são bem diversificados. O processo de tomada de inúmeros pequenos investidores não seria mais problemático para um fundo de fundos do que para um fundo mútuo. Certamente esses fundos de hedge funds que são o registo no sistema disponível atualmente prevêem tomar muitos investidores. Em segundo lugar, penso que esta abordagem é susceptível de reduzir os custos ao longo do tempo. Assim como as escandalosamente elevadas taxas de fundos de commodities desceu nos anos 90 como mais fundos se tornaram disponíveis, e muitos fundos de investimento estão disponíveis com taxas bastante baixas, acho que você veria uma estrutura de taxas favorável ao investidor desenvolver, especialmente para fundos que são de natureza semelhante. A vantagem de desenvolver uma nova estrutura de fundo é que não desloca o actual status quo. Se um fundo deseja permanecer privado, ele pode fazê-lo. Se deseja saltar através dos aros de registrar, essa avenida estaria disponível. A realidade é que as divulgações eu sugiro acima não são mais do que os fundos de hedge já faz hoje. Investidores de alta renda líquida hoje tipicamente pedir e obter as informações mencionadas no fim de avaliar um gerente. Assim, como o tempo passou, os gestores com bons programas e retornos ajustados ao risco constante iria perceber que uma HFIC necessário não mais do que os seus clientes de alto patrimônio líquido circulante necessários em uma base privada hoje. O HFIC seria simplesmente ser visto como uma outra forma de obtenção de fundos. Esta nova indústria cresceria lentamente, assim como fundos mútuos, quando foram oferecidos pela primeira vez. Ao longo de várias décadas, gostaria de sugerir que se tornaria HFICs tarifa normal para os investidores. Eles não iriam substituir os fundos mútuos ou outros investimentos; eles seria simplesmente mais uma escolha, assim como eles são agora para os ricos. Em resumo, deixe-me dizer que devemos avaliar a decisão de permitir que os investidores mais pequenos os mesmos direitos que os investidores maiores na luz de três questões: 1. É apropriado? A premissa da Teoria de Portfólio Moderno é que você pode suavizar os retornos e diminuir o risco de uma carteira de investimentos, adicionando classes de ativos de investimento correlacionaram, mesmo que essas aulas individuais são individualmente altamente volátil. Muitos estilos dos hedge funds, por qualquer avaliação razoável, são altamente correlacionadas com os mercados de ações e títulos. Indivíduos e instituições de alta renda líquida estão aproveitando deste fato, diversificando uma parte de suas carteiras para fundos de hedge. Esta diversificação razoável deve ser disponibilizada aos investidores menores também. Ninguém sugeriria que a totalidade ou mesmo uma parte significativa da carteira de um investidor deve estar em fundos de hedge. Mas uma razoável diversificação é apropriado. Não existe uma verdadeira razão para acreditar que os pequenos investidores não podem compreender estratégias de fundos de hedge, se devidamente explicado. Se os investidores pode ser assumido para compreender os riscos envolvidos com ações individuais dos EUA, ações de empresas estrangeiras, de futuros de commodities, moedas, opções, fundos mútuos e imobiliário, para não mencionar uma série de Reg D sociedades limitadas, então como alguém pode sugerir que fizeram hedge estratégias de fundos estão além do alcance dos investidores? Gostaria de sugerir que os investidores podem entender muito facilmente a lógica eo valor de cobertura do risco direcional da taxa de juro de um fundo de obrigações, ou emparelhamento ações subvalorizadas e sobrevalorizadas, ou da cobertura de uma obrigação convertível. Enquanto competência de gestão é a verdadeira questão investidores devem focar, como é que é difícil de entender o conceito por trás comprar ativos subavaliados num fundo de dívida em dificuldades? Um fundo de hedge é um negócio, geralmente com uma premissa simples. Não é mais, e muitas vezes muito menos, difícil de entender do que os riscos de negócios e planos de empresa norte-americana típica (para não falar de uma empresa de bio-tech ou high-tech ou empresa internacional) do que os riscos e os conceitos de um fundo típico de hedge. 2. É a coisa certa a fazer? A maioria dos fundos de hedge têm uma versão offshore com as mínimas mais baixas. A realidade é que os investidores de Botswana tem mais e melhores opções de investimento do que os cidadãos comuns norte-americanos de Boston, Massachusetts. Se você perguntar aos corretores e consultores de investimento na linha de frente de atendimento ao público se eles querem que teve acesso aos fundos de hedge em nome de seus clientes durante os mercados de ações difíceis de 2000-2002, a resposta seria um sim retumbante. Se você perguntar a investidores se eles devem ser capazes de tomar suas próprias decisões - para ter as mesmas escolhas que os ricos - a resposta também seria sim. As únicas pessoas que se beneficiam de limitar a escolha dos investidores são aqueles que têm um grande interesse em não enfrentar a concorrência de fundos de hedge. Enquanto procuram proteger seu território, eles perderam de vista os interesses daqueles que deveriam estar servindo. Aqueles que se opõem, permitindo que o investidor médio para ter as mesmas escolhas que os ricos devem nos dizer por que menor renda líquida investidores são menos inteligentes ou são merecedores de menos opções do que os ricos. Eles devem mostrar por que o investidor médio só deve ser permitida fundos que são unidirecionais apostas em um futuro incerto. Eu acredito que os investidores iria dizer-lhe que não permitindo-lhes as mesmas escolhas que os ricos é o tipo de proteção do governo que eles não precisam. 3. É justo e equitativo? Com todo o escrutínio regulatório apropriado sendo dedicado aos fundos de hedge, com a preocupação de fundos de hedge que tais atividades poderiam restringir suas opções de investimento e de negócios, caberia-nos a lembrar o pequeno investidor, que não é permitido mesmo uma migalha de fundos de hedge a partir da mesa do homem rico. O foco da futura regulamentação deve ser o de garantir que não é um jogo honesto em um mesmo campo de jogo, para não excluir determinadas classes de cidadãos. Igual Escolha, igualdade de acesso, Igualdade de Oportunidades Se você tivesse que dizer aos investidores que eles seriam discriminados por causa de seu gênero ou raça ou preferência sexual, não haveria um clamor. Para colocá-lo simplesmente: é uma questão de escolha. É uma questão de igualdade de acesso. É uma questão de igualdade de oportunidades. O Congresso deveria mudar as regras e permitir que todos os investidores para ser verdadeiramente iguais, pelo menos quanto à oportunidade. Eu acredito que é hora de mudar um sistema em que 95% (e talvez em breve a ser quase 99%) dos americanos são relegados a um status de segunda classe com base unicamente em sua renda e riqueza e não em suas habilidades. É simplesmente errado negar uma oportunidade pessoa igual e acesso ao que muitos sentem são as melhores treinadores do mundo, com base em regras antigas concebidos para um tempo diferente e finalidade diferente. Espero que algum dia o Congresso vai fazer com que os pequenos investidores são convidados a se sentar à mesa de igual para igual com os ricos. Faça o SEC Eu sei que haverá muitos que discordam de mim, e sugerir os riscos em fundos de hedge justificam os limites. Eu reconheço os riscos, mas para mim é mais uma questão filosófica. A SEC pediu para comentários. Você pode ir para o seu site ou enviar um email para o endereço abaixo. Este é o melhor lugar para fazer suas observações. Devem aumentar os requisitos mínimos ou mantê-los o mesmo? Se não houver resposta suficiente, talvez ele irá incentivar a Câmara ou Senado realizar audiências. Claro, se você não concordar, você deve fazer essa opinião conhecida também. Você pode ler as novas regras propostas no sec. gov/rules/proposed/2006/33-8766.pdf. As mudanças de regras Refiro-me a começar na página 14. Os comentários podem ser feitos por: 2. Enviar um e-mail para rule-commentssec. gov. Certifique-se e incluir arquivo Número S7-25-06 na linha de assunto. África do Sul, Miami, e Tulsa Eu estou escrevendo a carta no início desta semana, como eu vou estar na África do Sul tentando se recuperar de jet lag quando você conseguir isso. Duas semanas de diversão non-stop em que Prieur du Plessis parceiro me diz é uma grande onda de calor. E eu tenho que usar um terno e gravata. Parece África do Sul é um pouco mais formal do que o meu escritório. Mas eu estou animado para estar lá. Quando eu voltar, será uma viagem rápida para Miami para falar em uma conferência privada e depois para Tulsa para assistir minha filha Amanda torcer em seu último jogo como capitão do time do colégio de líderes de torcida na ORU. Ela vai se formar em maio, e sua irmã gêmea Abigail graduados em Dezembro próximo. Foi apenas há alguns anos atrás que eles ainda estavam em fraldas, não foi? Onde fez o tempo passar? Carta da próxima semana está quase terminado bem. Será o meu discurso para o touro Prêmios Raging sobre alguns dos desafios que enfrentam o mundo dos investimentos. Tenha uma ótima semana. Sua espera para o último minuto para embalar como analista de costume,
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